Spółka z o.o. ze wspólnikiem: co ustalić, zanim zaczniecie działać?

Założenie firmy z drugą osobą często zaczyna się od dobrego pomysłu i zaufania. Każdy wie, czym chce się zajmować, a szczegóły można przecież ustalić po drodze. Problem w tym, że wraz z rozwojem firmy pojawiają się decyzje, których na początku nikt nie przewidywał: większy wydatek, potrzeba dodatkowego finansowania, oferta kupna udziałów albo różne pomysły na dalszy rozwój.

Nie da się przewidzieć wszystkiego. Można jednak wcześniej porozmawiać o sprawach, które najczęściej prowadzą do nieporozumień. To jeden ze sposobów, by ograniczyć ryzyko konfliktu między wspólnikami i nie opierać ważnych ustaleń wyłącznie na pamięci czy ustnych obietnicach.

Poniżej znajdziesz listę tematów, które warto omówić przed rozpoczęciem wspólnej działalności — nawet wtedy, gdy dziś świetnie się dogadujecie.

Spis treści

• 1. Co każdy wspólnik wnosi do firmy?
• 2. Kto za co odpowiada na co dzień?
• 3. Jak podejmujecie ważne decyzje?
• 4. Co zrobicie, gdy spółka będzie potrzebowała pieniędzy?
• 5. Jak rozliczycie pracę i zysk?
• 6. Co, jeśli jedno z was będzie chciało odejść?
• 7. Co zrobicie, gdy nie będzie zgody?
• 8. Dlaczego same ustne ustalenia to za mało?

1. Co każdy wspólnik wnosi do firmy?

Wkład do spółki nie zawsze kończy się na pieniądzach. Jedna osoba może zapewnić kapitał, druga kontakty handlowe, doświadczenie lub codzienną pracę. Kłopot zaczyna się wtedy, gdy po kilku miesiącach każda inaczej ocenia, kto robi więcej i czy podział korzyści nadal jest sprawiedliwy.

Przed startem porozmawiajcie konkretnie:

• ile czasu każde z was realnie może poświęcić firmie;
• kto będzie odpowiadać za pozyskiwanie klientów, finanse i obsługę bieżących spraw;
• czy wkład pracy może się z czasem zmienić i jak wtedy podejmiecie decyzję o dalszej współpracy;
• jak potraktujecie sytuację, w której jedno z was przez pewien czas nie może pracować w takim wymiarze jak wcześniej.

Nie musicie od razu tworzyć rozbudowanego opisu każdego zadania. Ważne, żebyście tak samo rozumieli swoje role i nie zakładali, że druga osoba „na pewno się domyśli”.

2. Kto za co odpowiada na co dzień?

Ustalcie, kto prowadzi poszczególne obszary i jakie decyzje może podejmować samodzielnie. Jeśli każda faktura, umowa czy zakup będzie wymagał rozmowy obu wspólników, firma szybko stanie się niepotrzebnie powolna. Z drugiej strony pełna swoboda bez uzgodnionych granic może prowadzić do wydatków lub zobowiązań, których druga osoba się nie spodziewała.

Pomaga prosty podział: sprawy bieżące, które dana osoba załatwia sama, oraz decyzje wymagające wcześniejszej zgody drugiego wspólnika. Warto wskazać przykłady i ustalić granicę kwotową dla większych zobowiązań. Pamiętajcie, że takie ustalenia między sobą nie zmieniają automatycznie ustawowych zasad reprezentacji spółki wobec innych osób — te wymagają osobnej oceny.

3. Jak podejmujecie ważne decyzje?

Przy dwóch wspólnikach łatwo założyć, że zawsze uda się dojść do porozumienia. Dopóki decyzje są proste, często tak właśnie jest. Co jednak w sytuacji, gdy jedna osoba chce zainwestować cały zysk w rozwój, a druga woli wypłacić go wspólnikom? Albo gdy pojawi się propozycja kredytu, wejścia na nowy rynek czy sprzedaży części biznesu?

Wybierzcie kilka spraw, których nie chcecie rozstrzygać jednostronnie. Ustalcie też, jak wcześniej przekazujecie sobie informacje i ile czasu dajecie na zapoznanie się z propozycją. Nie chodzi o to, aby każdą decyzję zamieniać w formalne posiedzenie. Chodzi o uniknięcie sytuacji, w której jedna osoba dowiaduje się o ważnym kroku dopiero po fakcie.

4. Co zrobicie, gdy spółka będzie potrzebowała pieniędzy?

Nowa firma może wymagać dodatkowych środków szybciej, niż zakładaliście. Pojawi się duże zamówienie, opóźniona płatność od klienta albo potrzeba zatrudnienia pracownika. Już na początku dobrze uzgodnić, jak będziecie podchodzić do takiej sytuacji.

Omówcie między innymi:

• kto przygotowuje prognozę wydatków i kiedy rozmawiacie o płynności;
• czy dopuszczacie dobrowolne dodatkowe finansowanie przez wspólników;
• co się stanie, jeśli jedno z was będzie mogło wyłożyć pieniądze, a drugie nie;
• kto i na jakich zasadach może zgodzić się na większy wydatek lub zobowiązanie.

Nie zakładajcie, że każdy będzie mógł albo chciał dopłacić tyle samo w dowolnym momencie. Lepiej porozmawiać o ograniczeniach wcześniej, bez presji związanej z pilnym rachunkiem.

5. Jak rozliczycie pracę i zysk?

Udziały w spółce i wynagrodzenie za pracę to dwie różne kwestie. Wspólnicy mogą mieć równe udziały, a jednocześnie różny zakres obowiązków. Mogą też oboje pracować w firmie albo tylko jedna osoba może angażować się w jej codzienne prowadzenie.

Ustalcie, czy i za jakie zadania wspólnicy będą otrzymywać wynagrodzenie, kiedy wrócicie do tej rozmowy oraz jak będziecie podejmować decyzję o przeznaczeniu zysku. Unikniecie dzięki temu oczekiwań, których druga osoba nigdy nie zaakceptowała, a jedynie nie miała okazji o nich usłyszeć.

6. Co, jeśli jedno z was będzie chciało odejść?

To nie musi oznaczać konfliktu. Zmieniają się plany, sytuacja rodzinna, zdrowie lub zawodowe ambicje. Wspólnik może chcieć zająć się innym przedsięwzięciem, a czasem oboje uznają, że dalsze prowadzenie firmy razem nie ma sensu.

Warto zawczasu porozmawiać, czy wolicie dać drugiemu wspólnikowi pierwszeństwo w nabyciu udziałów, jak ustalicie warunki rozmów z potencjalnym kupującym i co powinno się wydarzyć, gdy pojawi się oferta zakupu całej spółki. Dobrze też wiedzieć, że samo ustalenie między wspólnikami nie zawsze wystarcza do osiągnięcia każdego skutku wobec spółki lub nabywcy. Niektóre rozwiązania trzeba sprawdzić również pod kątem umowy spółki i przepisów.

Najgorszym momentem na pierwszą rozmowę o odejściu jest chwila, gdy jedna osoba już podjęła decyzję i oczekuje natychmiastowej odpowiedzi.

7. Co zrobicie, gdy nie będzie zgody?

Nie każde nieporozumienie da się rozwiązać podczas jednej rozmowy. Umówcie się więc, jak postąpicie, gdy utkniecie przy ważnej decyzji. Możecie przewidzieć przerwę na zebranie informacji, kolejne spotkanie z jasno określonym terminem albo rozmowę z neutralnym mediatorem.

Warto również odpowiedzieć sobie na trudniejsze pytanie: co, jeśli przez dłuższy czas nie da się podjąć decyzji, bez której firma nie może sprawnie działać? Sama deklaracja, że „jakoś się dogadamy”, nie daje żadnego planu na taką sytuację. Rozwiązanie powinno odpowiadać realiom spółki i być zrozumiałe dla obu stron jeszcze przed podpisaniem dokumentów.

8. Dlaczego same ustne ustalenia to za mało?

Po rozmowie dobrze spisać najważniejsze uzgodnienia i upewnić się, że oboje rozumiecie je tak samo. Dokument nie zastąpi zaufania, ale pomaga uniknąć sporu o to, co właściwie zostało ustalone. Przydaje się także wtedy, gdy po kilku latach trudno już odtworzyć szczegóły początkowych rozmów.

W tym celu wspólnicy mogą zawrzeć odrębne porozumienie regulujące ich wzajemne zobowiązania. Jeśli chcecie uporządkować takie ustalenia, zobaczcie wzór umowy wspólników spółki z o.o. w formatach Word i PDF. Przed podpisaniem trzeba go dostosować do konkretnej spółki i uzgodnień. Taka umowa nie zastępuje umowy spółki ani uchwał, których wymagają przepisy.

Nie musicie przewidzieć wszystkiego

Nie da się przygotować na każdą sytuację, która może pojawić się w biznesie. Można jednak uzgodnić podstawowe zasady wtedy, gdy rozmowa jest spokojna i nikt nie czuje się postawiony pod ścianą. Poświęcenie czasu na takie ustalenia przed startem może oszczędzić wspólnikom wielu nieporozumień później.