Opis

Umowa spółki z oo – wzór

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to najważniejszy dokument regulujący zasady funkcjonowania spółki z o.o. To w umowie spółki z o.o. określamy czym spółka będzie się zajmowała, jakie są prawa i obowiązki wspólników, jaki jest kapitał zakładowy i inne kwestie związane z działalnością spółki. Wybierając dokument Umowa spółki z oo – wzór masz pewność, że umowa zawiera wszystkie najważniejsze postanowienia konieczne do prawidłowego funkcjonowania spółki oraz bezproblemowej rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w krajowym rejestrze sądowym.

Umowa spółki z oo – wzór została przygotowania przez naszych prawników więc masz pewność że jej treść jest zgodna z prawem. Pozostaje jedynie uzupełnić dane i podpisać tekst umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Poniżej omówimy, co powinna zawierać umowa spółki z o.o. i jakie są jej najważniejsze postanowienia.

Co musi zawierać umowa spółki z oo – wzór

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wzór to dokument, który określa m.in. zasady funkcjonowania spółki oraz prawa i obowiązki wspólników. Musi ona zawierać szereg obligatoryjnych informacji i postanowień o których mowa w kodeksie spółek handlowych , w tym w szczególności:

1.     Forma prawna spółki z o.o.:

W umowie spółki musi być jasno określone, że jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2.     Nazwa spółki z oo:

Wymyślenie unikalnej nazwy spółki to istotny krok. Nazwa powinna zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. U umowie spółki można także przewidzieć posługiwanie się przez członków zarządu skrótem „sp. z o.o.”. Trzeba pamiętać, że nazwa spółki (inaczej firma spółki z o.o.) nie może wprowadzać w błąd. Firma spółki nie może być też tożsama z innymi nazwami przedsiębiorstw działających na tym samym rynku.

3.     Siedziba spółki z o.o.:

Umowa musi wskazywać miejsce, w którym spółka ma swoją siedzibę. Siedzibą spółki jest miejscowość w której spółka zamierza funkcjonować. Najczęściej zapis ten przybiera formę: „Siedzibą spółki jest (nazwa miejscowości). Spółka ma prawo działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.Spółka może tworzyć filie, zakłady, przedsiębiorstwa, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.”

4.     Dane wspólników spółki z o.o.:

Należy podać dane wspólników, w tym imiona i nazwiska, numery PESEL oraz adresy zamieszkania. Jeśli wspólnikiem spółki nie jest osoba fizyczna (a np. spółka z o.o.) należy podać dane rejestrowe takiego podmiotu. Do umowy spółki wpisujemy w takim przypadku nazwę spółki, nr krs, siedzibę oraz adres. W umowie wskazujemy także objęcie przez wspólnika udziałów o łącznej wartości nominalnej określonej w umowie spółki. Wskazanie łącznej wartości nominalnej jest istotne, gdyż informacja ta pojawia się także w odpisie KRS po zarejestrowaniu spółki. Minimalna wartość jednego udziału to 50 złotych.

5.     Przedmiot działalności sp. z o.o. (PKD):

Umowa określa przedmiot działalności spółki, czyli czym spółka będzie się zajmować w ramach swojej działalności gospodarczej. Przedmiot działalności spółki ustalają wspólnicy podczas przygotowywania umowy spółki. Lista kodów polskiej klasyfikacji działalności znajduje się tutaj. Trzeba pamiętać, że do prowadzenia działalności w niektórych obszarach wymagana jest koncesja lub zezwolenie. Dotyczy to np. rynku finansowego. Warto zatem sprawdzić czy umieszczenie danego kodu PKD nie wymaga spełnienia przez spółkę określonych wymogów.

6.     Wysokość kapitału zakładowego spółki z oo:

Kolejny obligatoryjny element umowy spółki z o.o. to wysokość kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy spółki to wkład wspólników wniesiony początkowo do spółki. Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5000 złotych. Oczywiście kwota to może być wyższa. Umowa musi zawierać informacje o kapitale zakładowym spółki, w tym jego wysokość oraz podział na udziały. Warto także przewidzieć w umowie zapisy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego np. „Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 20.000.000 zł w terminie do 31.12.2035 roku nie stanowi zmiany umowy spółki”. Umowa spółki z oo – wzór powinna także wskazywać sposób w jaki pokrywany jest kapitał. Wspólnicy oświadczają czy udziały w spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi czy też wkładami niepieniężnymi (aportem).

7.     Sposób reprezentacji spółki z oo.:

W umowie spółki warto określić kto i w jaki sposób będzie reprezentować spółkę na zewnątrz. To wspólnicy decydują o tym czy prezes zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę czy też prezes zarządu musi działać łącznie z innym członkiem zarządu. Najczęściej wzór umowy spółki zawiera postanowienia dotyczące jednoosobowej reprezentacji lub reprezentacji łącznej. Może ono przybrać następującą formę „W przypadku zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem”.

8.     Powołanie zarządu w spółce z o.o.:

Organami Spółki są Zarząd, Zgromadzenie wspólników. Zdarza się także że organami spółki jest także rada nadzorcza ustanawiana przez wspólników. Poza umową spółki wspólnicy muszą określić, kto będzie zarządzał spółką. Członek zarządu wybierany jest przez zgromadzenie wspólników chyba, że umowa spółki stanowi inaczej. W umowie spółki często stosowany zapis brzmi: „Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.” To bowiem zgromadzenie wspólników najczęściej będzie decydowało o tym kto będzie reprezentował spółkę. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby w umowie spółki określić inne zasady.

9.     Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.:

W umowie spółki określa się kompetencje oraz obowiązki zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest organem właścicielskim, który wyraża wolę wspólników. W skład zgromadzenia wspólników wchodzą wszyscy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym z obowiązków zgromadzenia wspólników jest udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. To właśnie zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje wewnątrz spółki. Obowiązki Zgromadzenia wspólników ustalamy w umowie spółki. Zgromadzenie wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejsza umowa nie stanowią inaczej.

Forma zawarcia umowy spółki z oo – wzór

Umowę spółki z o.o. można zawrzeć w formie aktu notarialnego lub dokumentu elektronicznego, jednak zaleca się skorzystanie z pomocy notariusza, aby dostosować treść umowy spółki do własnych potrzeb i zapewnić pełną ochronę praw wspólników.

Umowa spółki z o.o. profesjonalny wzór

Istnieje wiele wzorów umów spółki z o.o. dostępnych w internecie. Nie ma jednak pewności czy bezpłatne wzory są prawidłowe i zawiera wszystkie niezbędne postanowienia. Z kolei wykorzystanie naszego wzoru umowy spółki może znacznie ułatwić proces przygotowania całej umowy, ponieważ zawiera on klauzule zgodne z obowiązującym prawem i uwzględnia typowe potrzeby przedsiębiorców.

Warto skorzystać z naszego wzoru umowy spółki z o.o., aby uniknąć potencjalnych problemów w przyszłości i zapewnić stabilność funkcjonowania spółki. Umowa ta stanowi bowiem fundament każdej spółki z o.o. i powinna być dobrze przemyślana i zawierać wszystkie niebędene postanowienia.

Umowa spółki z o.o. wzór – dodatkowe postanowienia

Kadencja członka zarządu

Warto w umowie wskazać ile wynosi kadencja członka zarządu. Można np. określić, że „Kadencja członka Zarządu wynosi 5 lat. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji”. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.

Zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy

W umowie spółki często wskazujemy na możliwość wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Zapisy te są o tyle istotne, że zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy może zostać wypłacona jeśli w umowie spółki przewidziano taką możliwość. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.

Zaciągnięcie zobowiązania przez członków powoływanych do zarządu

Warto wskazać w umowie do jakiej wartości członkowie zarządu mogą zaciągać zobowiązania. Można także dodać zapis zgodnie z którym zaciąganie zobowiązań nie wymaga uchwały wspólników wyrażającej zgodę na takie zobowiązanie. Zapis w umowie spółki może np. brzmieć: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników”. Można także dodać postanowienie przeciwne tj. „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników”.

Rada nadzorcza

W umowie spółki z o.o. może także przewidzieć zasady funkcjonowania rady nadzorczej. Wzór umowy spółki może np. przewidywać, że „Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 4 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników.”

Czas trwania spółki

W umowie spółki wskazujemy czas trwania spółki. Najczęściej ustalamy we wzorze umowy spółki, że „Czas trwania Spółki jest nieograniczony”.

Zasady zbycia udziałów

Umowa spółki z o.o. – wzór może określać także zasady zbywania udziałów np. wprowadzając pewne ograniczenia w tym zakresie. W umowie można bowiem wskazać, że bycie udziałów wymaga zgody spółki. Umowa może przewidywać prawo pierwokupu lub prawo pierwszeństwa – więcej informacji na temat prawa pierwokupu tutaj. Można także zastosować postanowienie przeciwne np. zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Podział zysku spółki

Uchwałą Zgromadzenia Wspólników zysk Spółki może w całości lub części zostać wyłączony od podziału między Wspólników i zostać przeznaczony na cele określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.

Umorzenie udziałów

W umowie warto także określić zasady w jakich może nastąpić umorzenie udziałów. Udziały mogą być np. umorzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników, zarówno przez obniżenie kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku (umorzenie dobrowolne). Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

Zmiany umowy spółki z o.o w jakiej formie

Zmiana umowy spółki najczęściej będzie się wiązała z koniecznością wizyty wspólników u notariusza. Zmiana umowy spółki dokonywana jest bowiem w formie aktu notarialnego. Zmiany podejmowane są na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Wyjątkiem co do formy zmian są spółki z o.o. założone w systemie teleinformatycznym S24. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością założona przez S24 pozwala na zmianę umowy w formie elektronicznej bez konieczności wizyty u notariusza.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pomoc prawna krs

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej przy założeniu spółki nasi prawnicy przeprowadzą Cię przez całą procedurę i przygotują niezbędne dokumenty do złożenia wniosku. Na koniec złożą wniosek do sądu rejestrowego. W przypadku chęci skorzystania z pomocy prawnej adwokata lub radcy prawnego skontaktuj się z nami klikając tutaj.

Spółka poza samą umową spółki decyduje także o adresie spółki, który należy podać we wniosku o rejestrację spółki. Według tego adresu określa się Urząd Skarbowy dla rozliczeń podatku dochodowego przez spółkę.

We wniosku wskazujemy najważniejsze informacje dotyczące funkcjonowania spółki. Formularz uzupełniamy elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. We wniosku podajemy m.in. wysokość kapitału zakładowego, dane wspólników, nazwę, siedzibę i adres spółki, informacje o łącznej wartości nominalnej udziałów wspólników, przedmiot działalności spółki (PKD) w tym jeden przedmiot przeważającej działalności spółki oraz sposób reprezentacji spółki przez członków zarządu.

Nasz wzór umowy spółki zawiera wszystkie niezbędne elementy do prawidłowego funkcjonowania. Zapisy wzoru umowy spółki zostały uzupełnione zgodnie z kodeksem spółek handlowych i poszerzone o dodatkowe zapisy uzupełniające w celu odpowiedniego zabezpieczenia spółki. Prawidłowo sporządzona umowa spółki z o.o zapewni oszczędzi spółce problemów z rejestracją w KRS. Kup nasz wzór umowy spółki już teraz!