Opis

Umowa sprzedaży udziałów wzór

Wzór umowy sprzedaży udziałów dostępny w naszym Serwisie do pobrania w atrakcyjnej cenie. Jeśli chcesz sprzedać udziały w spółce z o.o. lub też jesteś zainteresowany nabyciem udziałów, konieczne będzie zawarcie umowy sprzedaży udziałów.

Nasza umowa sprzedaży udziałów zawiera najważniejsze postanowienia stosowane w tego typu umowach. Dokładny opis umowy i jej najważniejszych postanowień znajdziesz poniżej.

Wzór umowy sprzedaży udziałów został przygotowany przez adwokatów z naszej kancelarii, zatem kupując ją masz pewność, że została prawidłowo skonstruowana i zawiera wszystkie wymagane prawem elementy.

Umowa sprzedaży udziałów najważniejsze postanowienia

Umowa sprzedaży udziałów powinna przede wszystkim zawierać wskazanie stron umowy (dane kupującego oraz sprzedawcy) oraz postanowienia dotyczące liczby i wartości sprzedawanych udziałów. Przy zawieraniu umowy sprzedaży udziałów należy wskazać także cenę udziałów.

Kupując nasz wzór umowy sprzedaży udziałów otrzymujesz kompleksową umowę zawierającą m.in. takie postanowienia jak:

• określenie Stron umowy;
• oświadczenia Sprzedającego stosowane przy umowie sprzedaży udziałów;
• oświadczenia Kupującego, który nabywa udziały;
• określenie ceny i liczby sprzedawanych udziałów;
• postanowienia dotyczące zachowania poufności;
• postanowienia dotyczące zawiadomienia spółki o dokonanej sprzedaży;
• postanowienia końcowe.

Umowa sprzedaży udziałów spółki forma

Umowa nabycia udziałów musi mieć formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Dla ważności umowy sprzedaży udziałów strony muszą zatem udać się do notariusza w celu podpisania umowy w jego obecności w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Po zawarciu umowy zbywca lub nabywca udziałów powinien poinformować spółkę o zmianie udziałowca. Zarząd spółki z o.o. z kolei dokonuje aktualizacji księgi udziałów celem ujawnienia dokonanych zmian. Pamiętać należy, że umowa spółki może przewidywać dodatkowe obowiązki związane ze zbyciem udziałów w spółce z o.o.

Ograniczenia w zbyciu udziałów w spółce z o.o.

Na wstępie zaznaczyć należy, że skład osobowy spółki w spółce może ulegać zmianom. Co do zasady udziałowcy mogą bowiem dokonać sprzedaży udziałów. Istnieją jednak czasem pewne ograniczenia. Przed zbyciem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik powinien zapoznać się z umową spółki. W umowie spółki bowiem mogą pojawić się postanowienia ograniczające możliwość zbycia udziałów w spółce.

Od analizy umowy spółki wspólnik powinien zatem rozpocząć przygotowania do zbycia udziałów.

To z umowy spółki wspólnik może dowiedzieć się np. że sprzedaż udziałów wymaga zgody spółki. W takim przypadku, przed dokonaniem sprzedaży udziałów w spółce, zarząd powinien udzielić zgody na zbycie udziału. Zgoda na zawarcie umowy zbycia udziałów powinna być udzielona w formie pisemnej. Zalecanym jest przy tym załączenie do umowy zbycia udziałów zgody spółki na zbycie udziałów.

W przypadku gdy zarząd odmówi zgody na zbycie udziału, zgody tej może udzielić sąd rejestrowy jeśli istnieją ważne powody.

Innym często spotykanym ograniczeniem w rozporządzaniu udziałami, które można spotkać w umowie spółki jest uzależnienie zbycia udziałów w spółce od wykonania prawa pierwokupu przez innych wspólników spółki. Umowa spółki może zatem przewidywać, że zbycie udziałów w spółce może nastąpić dopiero w przypadku, gdy uprawnione w umowie spółki osoby nie skorzystają z pierwszeństwa nabycia udziałów.

Kodeks spółek handlowych nie określa minimalnej oraz maksymalnej liczby udziałów które mogą zostać zbyte w spółce. Przedmiotem sprzedaży może być zatem nawet jeden udział. Umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. Kodeks spółek handlowych stanowi jednak, że w wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Zbycie udziału a podatek

Kupujący udziały w spółce powinien pamiętać o konieczności złożenia deklaracji PCC w terminie 14 dni od nabycia udziałów. Nabywca powinien złożyć deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych w Urzędzie Skarbowym. Poza złożeniem deklaracji nabywca udziałów musi on także opłacić podatek w wysokości 1 % wartości transakcji.

Standardowo wszelkie koszty wiązane ze zbyciem udziałów obciążają nabywcę, chyba że umowa zbycia udziałów stanowi inaczej.

Umowa sprzedaży udziałów spółki a zgłoszenie do KRS

Nowy wspólnik spółki z o.o. powinien pamiętać, że fakt nabycia przez niego udziałów w spółce z o.o. powinien zostać zgłoszony do Sądu. Sąd Rejestrowy odnotuje zmianę wspólników spółki z o.o po złożeniu wniosku o wpis zmian. O ile nie wynika to z przepisów prawa (kodeks spółek handlowych milczy w tym temacie) o tyle sąd Rejestrowy często wymaga, aby do wniosku dołączyć umowę sprzedaży udziałów.

Kto zgłasza sprzedaż udziałów w spółce z o.o do KRSu?

Organem na którym ciąży obowiązek zgłoszenia zmian w spółce w tym np. zgłoszenia sprzedaży udziałów jest zarząd spółki z o.o. To właśnie zarząd – zgodnie ze sposobem reprezentacji obowiązującym w spółce – powinien dokonać zgłoszenia sprzedaży udziałów i przygotować wniosek do KRSu.

Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby zarząd skorzystał z pomocy adwokata lub radcy prawnego. W celu uzyskania profesjonalnej pomocy prawnej zapraszamy tutaj. Nasz zespół przygotuje dokumenty wymagane do zmiany wspólników oraz sporządzi wniosek o zmiany. Nie znalazłeś odpowiedzi na zwoje pytania? Napisz do nas!

Kiedy nie można dokonać sprzedaży udziałów w spółce z o.o?

Zbycie udziałów w spółce nie może dotyczyć udziałów w spółce z o.o. w organizacji. Sprzedaż udziałów w spółce z o.o może zatem obejmować jedynie te udziały które reprezentują zarejestrowany kapitał zakładowy. Jeśli wspólnik chce dokonać zbycia udziałów w spółce przed jej zarejestrowaniem w KRSie musi on poczekać, aż sąd rejestrowy dokona wpisania spółki w rejestrze. Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być bowiem zawarta dopiero po wpisaniu spółki z o.o w KRSie.