Umowa wspólników sp. z o.o. – wzór Word i PDF

Opis

Umowa wspólników sp. z o.o. – wzór w formatach Word i PDF.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze mają takie samo zdanie na temat kierunku rozwoju firmy, sposobu jej finansowania czy sprzedaży udziałów. Warto ustalić zasady postępowania w takich sytuacjach, zamiast szukać rozwiązań dopiero wtedy, gdy pojawi się konflikt.

Dlaczego warto (najważniejsze postanowienia):

• Prawo pierwszeństwa nabycia udziałów i prawo współsprzedaży (tag-along).
• Procedura postępowania w przypadku impasu decyzyjnego, obejmująca rozmowy, mediację i mechanizm wzajemnej oferty.
• Edytowalny dokument Word, wersja PDF oraz lista kontrolna przed podpisaniem.

Wzór umowy wspólników spółki z o.o. pozwala spisać uzgodnienia dotyczące prowadzenia spraw spółki, wzajemnych obowiązków, zbywania udziałów i rozwiązywania sporów.

Spis treści

Czym jest umowa wspólników sp. z o.o.?

Umowa wspólników to porozumienie, w którym wspólnicy ustalają zasady postępowania w sprawach istotnych dla nich i prowadzonej przez nich spółki. Może dotyczyć m.in. podejmowania kluczowych decyzji, dostępu do informacji, zasad sprzedaży udziałów czy postępowania w przypadku braku porozumienia.

Nie należy jej mylić z umową spółki z o.o. Są to dwa różne dokumenty. Umowa wspólników reguluje przede wszystkim zobowiązania osób, które ją podpisały, i nie zastępuje uchwał ani zmian umowy spółki wymaganych przez przepisy.

Co reguluje wzór umowy wspólników?

Wzór zawiera propozycje postanowień dotyczących najważniejszych kwestii, które wspólnicy mogą chcieć ustalić już na początku współpracy lub uporządkować w trakcie działalności spółki.

• Współpraca i podejmowanie decyzji – podział zadań oraz sprawy wymagające wcześniejszego uzgodnienia między wspólnikami, w tym wybrane transakcje, finansowanie i zmiany dotyczące spółki.
• Informacje o spółce – zasady przekazywania danych finansowych i udostępniania dokumentów istotnych dla wspólników.
• Finansowanie i podział zysku – dobrowolne finansowanie spółki oraz ustalenia dotyczące podejmowania decyzji o podziale zysku.
• Sprzedaż udziałów – procedura zawiadomienia o planowanej sprzedaży oraz prawo pierwszeństwa nabycia udziałów.
• Prawo współsprzedaży (tag-along) – możliwość żądania, aby nabywca kupił również udziały drugiego wspólnika, na zasadach opisanych w umowie.
• Impas decyzyjny (deadlock) – procedura rozmów i mediacji, a w określonych sytuacjach również mechanizm wzajemnej oferty kupna lub sprzedaży udziałów.
• Poufność i konflikt interesów – zasady ochrony informacji dotyczących spółki oraz opcjonalny zakaz konkurencji.
• Skutki naruszenia umowy – odpowiedzialność za naruszenie zobowiązań i możliwość zastrzeżenia kary umownej.

Co otrzymujesz po zakupie?

Po zakupie otrzymujesz dwa pliki:

• Word (.docx) – do edycji, uzupełnienia danych i dostosowania postanowień do ustaleń wspólników;
• PDF – do wygodnego zapoznania się z treścią dokumentu.

Do wzoru dołączona jest również lista kontrolna, która wskazuje, jakie kwestie trzeba sprawdzić przed podpisaniem. Pomaga ona wychwycić m.in. nieuzupełnione progi kwotowe, wysokość kary umownej i postanowienia wymagające indywidualnej decyzji.

Kiedy warto zawrzeć umowę wspólników?

Umowa może być przydatna zarówno przy rozpoczynaniu współpracy, jak i wtedy, gdy spółka już działa, a wspólnicy chcą dokładniej określić wzajemne prawa i obowiązki.

Warto rozważyć jej zawarcie zwłaszcza wtedy, gdy wspólnicy chcą ustalić zasady podejmowania ważnych decyzji, określić sposób postępowania przy sprzedaży udziałów albo uzgodnić, co zrobić, gdy nie mogą dojść do porozumienia w istotnej sprawie.

Przedstawiony wzór przygotowano dla dwóch wspólników oznaczonych jako Wspólnik A i Wspólnik B. Jeżeli wspólników jest więcej albo struktura właścicielska jest bardziej złożona, dokument należy odpowiednio zmodyfikować.

Co należy uzupełnić przed podpisaniem?

Wzór wymaga dostosowania do konkretnej spółki. Przed podpisaniem trzeba w szczególności:

• wpisać dane wspólników i spółki oraz informacje o udziałach;
• uzgodnić podział zadań i progi kwotowe dla spraw wymagających zgody drugiego wspólnika;
• określić wysokość kary umownej;
• zdecydować, czy pozostawić zakaz konkurencji, a jeśli tak – dokładnie określić jego zakres;
• sprawdzić, czy postanowienia są zgodne z aktualną umową spółki i nie pozostają w sprzeczności z przyjętymi zasadami jej funkcjonowania;
• rozważyć konsekwencje mechanizmu wzajemnej oferty kupna lub sprzedaży udziałów, który w określonych warunkach może prowadzić do wyjścia jednego ze wspólników ze spółki.

O czym należy pamiętać?

Samo podpisanie umowy wspólników nie zmienia umowy spółki, zasad jej reprezentacji ani ustawowych kompetencji organów. Jeżeli realizacja uzgodnień wymaga uchwały lub zmiany umowy spółki, trzeba przeprowadzić odpowiednią procedurę.

Dotyczy to również ograniczeń w sprzedaży udziałów. Postanowienia umowy wspólników co do zasady wiążą jej strony, ale nie należy zakładać, że każde naruszenie uzgodnionej procedury automatycznie unieważni sprzedaż udziałów wobec spółki lub nabywcy. Dla osiągnięcia określonych skutków może być konieczne odpowiednie uregulowanie ograniczeń w umowie spółki.

Wzór koncentruje się na zasadach współpracy wspólników, podejmowaniu istotnych decyzji, sprzedaży udziałów oraz postępowaniu w razie impasu decyzyjnego. W zależności od sytuacji spółki może wymagać uzupełnienia o dodatkowe postanowienia, np. dotyczące sukcesji udziałów lub szczególnych zasad wyjścia wspólnika.

Powiązane dokumenty

Planujesz sprzedaż udziałów w spółce z o.o.? Zobacz również wzór umowy sprzedaży udziałów.

Jeżeli umowa spółki wymaga zgody na sprzedaż udziałów, przydatny może być także wzór zgody na sprzedaż udziałów w spółce z o.o..

Najczęściej zadawane pytania

Czy umowa wspólników zastępuje umowę spółki z o.o.?

Nie. Umowa wspólników reguluje przede wszystkim wzajemne zobowiązania osób, które ją zawarły. Nie zastępuje umowy spółki ani uchwał i innych czynności wymaganych przez przepisy prawa.

Czy otrzymam wzór umowy wspólników w Word i PDF?

Tak. Zakup obejmuje edytowalny plik Word (.docx) oraz plik PDF.

Czy wzór można podpisać bez wprowadzania zmian?

Nie należy tego zakładać. Przed podpisaniem trzeba uzupełnić dane, ustalić wartości progowe i wysokość ewentualnej kary umownej, podjąć decyzję w sprawie zakazu konkurencji oraz sprawdzić zgodność postanowień z umową spółki.

Czy umowa wspólników uniemożliwia sprzedaż udziałów z naruszeniem jej postanowień?

Nie automatycznie. Umowa co do zasady wiąże jej strony. Jeżeli wspólnicy chcą, aby określone ograniczenia sprzedaży udziałów wywoływały skutki korporacyjne, należy rozważyć ich odpowiednie uregulowanie w umowie spółki.

Czy wzór zawiera klauzule vesting i drag-along?

Nie. Wzór zawiera m.in. prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, prawo współsprzedaży (tag-along) oraz mechanizm postępowania w razie impasu decyzyjnego. Nie obejmuje odrębnych klauzul vesting i drag-along. Jeżeli takie rozwiązania są potrzebne, dokument należy odpowiednio rozszerzyć i dostosować do sytuacji wspólników.