Umowa NDA – wzór umowy o zachowaniu poufności

89,00 119,00  z VAT

Dlaczego warto?

  • Gotowe Dokument przygotowany przez prawników
  • Gotowe Zawiera najważniejsze postanowienia
  • Gotowe Czytelna i przejrzysta forma
Bezpieczne płatności
SKU: Brak danych Kategoria:

Opis

Umowa NDA – wzór umowy o zachowaniu poufności

Umowa o zachowaniu poufności wzór – dlaczego warto skorzystać?

Przygotowana przez nas umowa o zachowaniu poufności wraz z wersją uzupełnioną umowy pozwoli Ci odpowiednio zabezpieczyć Twoje interesy jeśli ujawniasz dane poufne dotyczące swojej firmy.

W ramach postanowień umowy, obowiązkiem poufności objęty został zarówno kontrahent otrzymujący informacje poufne jak i jego pracownicy i współpracownicy. Kontrahent zobowiązany jest zatem do zachowania poufności tak samo jak osoby z nim współpracujące. Nasz wzór o zachowaniu poufności odpowiednio zabezpieczy Twoje poufne dane.

Oczywiście to tylko jedno z wielu postanowień jakie znajdziesz w naszym wzorze NDA. Listę zapisów zabezpieczających Twoje informacje której przekazujesz drugiej stronie znajdziesz poniżej.

Umowa o zachowaniu poufności wzór – co otrzymujesz?

Wybierając nasz wzór umowy o zachowaniu poufności otrzymujesz kompleksowe postanowienia które zabezpieczą Twoje dane poufne ujawniane drugiej stronie.

W naszej umowie NDA znajdziesz takie postanowienia jak:

  1. definicja informacji poufnych – zakres informacji poufnych;
  2. obowiązki wynikające z zawarcia umowy o zachowaniu poufności – prawa i obowiązki strony ujawniającej, prawa i obowiązki strony otrzymującej;
  3. zobowiązanie do zachowania poufności przez osoby współpracujące;
  4. kara za naruszenie – prawo do odszkodowania oraz prawo dochodzenia kary umownej
  5. pozostałe postanowienia mające na celu zabezpieczenie strony ujawniającej dane niejawne.

Wzór umowy o zachowaniu poufności po angielsku

W naszym sklepie internetowym możesz nabyć także wzór umowy o poufność wersja angielska. Jeśli zatem potrzebujesz wzoru umowy NDA z tłumaczeniem na język angielski zapraszamy do zakupu. Przy zakupie otrzymasz wersję umowy nda w dwóch językach (wersja polsko-angielska) wraz z uzupełnioną wersją dla Twojej wygody.

Pamiętaj, że o ile jest to angielska wersja umowy, o tyle poszczególne postanowienia odnoszą się do prawa polskiego. Wersja umowy o zachowaniu poufności wraz z tłumaczeniem będzie zatem odpowiednia dla klientów, którzy działają na rynku polskim i zainteresowani są współpracą z podmiotami zagranicznymi. Poszczególne jej postanowienia zostały przygotowane w oparciu o prawo polskie.

Umowa NDA – co to znaczy?

Umowa NDA (non disclosure agreement) inaczej zwana umową o zachowaniu poufności podpisywana jest pomiędzy stronami, gdy ujawniane są między nimi informacje poufne.

Strona lub strony umowy zobowiązane są na podstawie umowy non disclosure agreement do zachowania poufności w zakresie informacji otrzymanych od drugiej strony. Klauzula poufności obejmuje najczęściej zobowiązanie do zachowania informacji ujawnionych przez stronę przez określony czas. Jakie poszczególne elementy powinien zawierać ten typ umowy omówimy poniżej.

Umowa o zachowaniu poufności po co zawierać?

Odpowiednie zabezpieczenie danych poufnych firmy jest jednym z obowiązków o kluczowym znaczeniu dla przyszłości wielu podmiotów. Strona ujawniająca swoje dane drugiej stronie powinna zadbać o odpowiednie zabezpieczenie swych interesów.

Umowa o zachowaniu poufności należy do często zawieranych umów w obrocie gospodarczym. Ten typ umowy podpisywany jest jeśli przynajmniej jedna ze stron ujawnia informacje poufne. Wzajemne ujawnienie planów biznesowych powoduje konieczność odpowiedniego zabezpieczenia się na wypadek ujawnienia danych przez nieuczciwego lub niesumiennego kontrahenta.

Oczywiście często zdarza się, że obie strony umowy wzajemnie ujawniają sobie informacje objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Niezależnie od tego, kto i jakie informacje poufne ujawnia, warto jest zawrzeć umowę NDA regulującą kwestie odpowiedzialności za ujawnienie danych poufnych oraz wzajemnych zobowiązań stron. Jeśli zatem przekazujesz drugiej stronie dane poufne o kluczowym, znaczeniu warto podpisać umowę o poufność.

Kiedy zawieramy umowę o poufność

Umowa o poufność zawierana powinna być zawsze wtedy, gdy istnieje ryzyko ujawnienia w toku współpracy tajemnicy przedsiębiorstwa. Ta umowa zawierana jest najczęściej pomiędzy przedsiębiorcami, którzy planują współpracę. Zdecydowanie rzadziej do jej zawarcia dochodzi pomiędzy osobami fizycznymi choć oczywiście zdarzają się takie sytuacje.

Zarówno w przypadku, gdy do zawarcia umowy dochodzi z osobą fizyczną jak i w przypadku gdy zawieramy umowę z przedsiębiorcą warto określić zakres danych poufnych i sytuacji w których druga strona może je wykorzystać.

Branżami w których często spotykamy się z umowami o zachowaniu poufności są między innymi branża kreatywna i branża IT. Ilość informacji objętych poufnością jest znaczna w tych przedsiębiorstwach a co za tym idzie częściej dochodzi do zawarcia umowy zobowiązującej do zachowania poufności.

Umowa NDA może znaleźć zastosowanie w szczególności w przypadku umów zawieranych przed rozpoczęciem współpracy oraz umów zawieranych z podwykonawcami. Postanowienia dotyczące zachowania poufności spoytkane są także jako element umów zawieranych z pracownikami oraz umów sprzedaży udziałów. Oczywiście powyższy katalog to jedynie przykłady zastosowania przepisów obligujących strony do zachowania poufności.

Umowa o zachowaniu poufności najważniejsze elementy

W umowie o zachowaniu poufności NDA określić należy przede wszystkim:

  • strony umowy
  • zakres informacji poufnych
  • zobowiązania stron
  • karę za naruszenie lub kwestię odszkodowania na zasadach ogólnych
  • czas trwania umowy i czas trwania obowiązku zachowania tajemnicy

Warto także w ramach umowy określić jakie działania względem informacji poufnych są na jej mocy niedopuszczalne.

Definicja informacji poufnych

W umowie o zachowanie poufności należy zdefiniować co należy rozumieć przez informacje poufne. Określenie informacji uznawanych za poufne może się różnić w zależności od specyfiki danego przedsiębiorstwa. Najczęściej jednak zakres informacji poufnych określany jest szeroko w celu lepszego zabezpieczenia strony ujawniającej informacje objęte klauzulą poufności.

Szerokie ujęcie informacji objętych poufnością nie należy mylić z ogólnością. Czym precyzyjniej bowiem ustalimy definicję informacji poufnych tym łatwiej będziemy mogli wykazać ewentualne naruszenie.

Często także informacje poufne określane są jako wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Zawierając umowę należy zatem określić jakie dane podlegają ochronie a jakie mają charakter informacyjny i ogólnodostępny.

Obowiązki stron umowy – zachowanie poufności

Najważniejszym obowiązkiem przy umowie zobowiązującej do zachowania poufności jest właśnie zachowanie poufności przez stronę otrzymującą. Poufność jest zatem elementem niezbędnym związanym z tą umową.

Oczywiście poza obowiązkiem poufności warto uregulować zasady przetwarzania tych danych. Warto wskazać jakim firmom informacje nie mogą zostać przekazane i do jakich celów przekazane informacje nie mogą zostać użyte.

Określenie zasad przetwarzania danych poufnych

Zalecanym jest także oznaczenie procedur związanych z przetwarzaniem informacji, określenie odpowiednich zabezpieczeń jakie strona powinna posiadać. Warto przy tym określić procedury postępowania w przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności.

Pamiętać trzeba, że nie wszystkie przekazane w ramach współpracy informacje będą stanowiły informacje niejawne. Zasadnym jest określenie wyjątków od nakazu zachowania poufności np.

  • wyłączenie ze względu na podmiot któremu informacje są ujawniane (księgowi, prawnicy, doradcy podatkowi);
  • wyłączenie ze względu na charakter informacji (informacje powszechnie dostępne);
  • wyłączenie ze względu na obowiązujące przepisy (kiedy ujawnienie informacji wynika z przepisów prawa lub obowiązek ich ujawnienia został nałożony przez uprawnione do tego organy).

Prawo właściwe dla umów NDA

W przypadku, gdy umowę NDA zawierają podmioty z dwóch różnych państw (z dwóch różnych jurysdykcji) zalecanym jest wybór prawa właściwego dla umowy. Oczywiście, gdy stroną ujawniającą jest podmiot z Polski sugerujemy, aby wybrać polską jurysdykcję. Taki przedsiębiorca nie tylko zaoszczędzi czas, ale także koszty zagranicznej obsługi prawnej, które to mogą pojawić się w przypadku sporu.

Forma zawarcia umowy NDA

Z przepisów prawa nie wynika obowiązek zachowania określonej formy umowy o zachowaniu poufności. Umowa o zachowaniu poufności zawierana może być zatem w dowolnej formie.

Niemniej zalecane jest zawarcie umowy nda w formie pisemnej. Ułatwi to Sądowi i stronom sporu ustalenie obowiązujących zapisów w przypadku naruszenia poufności i określenie zakresu odpowiedzialności.

Jeśli umowa o zachowaniu poufności NDA została zawarta w formie pisemnej zalecane jest, aby wszelkie zmiany umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności. Mobilizuje to strony do zawierania aneksów w formie pisemnej co z kolei przyczynia się do minimalizowania pól do ewentualnych nieporozumień.

Wzajemna umowa o zachowaniu poufności wzór

W profesjonalnym obrocie gospodarczym coraz częściej spotykaną umową jest wzajemna umowa o zachowaniu poufności. W takiej umowie strona, która otrzymuje informacje poufne jest jednocześnie stroną ujawniającą. Umowa ta występuje w sytuacji w której strony wzajemnie przekazują sobie informacje objęte klauzulą poufności.

Ujawnienie informacji poufnych i tajemnicy przedsiębiorstwa – co zrobić?

Ujawnienie informacji poufnych, w tym ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa może rodzić poważne konsekwencje. W przypadku podpisania umowy nda należy zapoznać się z jej treścią. Jej zapisy mogą przewidywać odpowiednie terminy na określone działania. Z jednej strony storna naruszająca przepisy powinna jak najszybciej powiadomić o fakcie naruszenia drugą stronę umowy. Z drugiej jednak strony strona otrzymująca, która dopuściła się naruszenia powinna także ograniczyć skutki naruszenia, tak szybko jak to możliwe.

Konsekwencje ujawnienia informacji poufnych – kara umowna?

Co się dzieje w przypadku ujawnienia informacji poufnych? Wszystko zależny od tego jakie dane zostały ujawnione oraz czy strony zawarły wcześniej porozumienie o zachowaniu poufności.

Jeśli doszło do ujawnienia danych osobowych pamiętać trzeba o obowiązkach wynikających z przepisów RODO. Oczywiście o fakcie ujawnienia informacji poufnych należy także niezwłocznie poinformować stronę przekazującą nam te informacje.

Prawo dochodzenia odszkodowania

Jeśli chodzi o zakres odpowiedzialności za naruszenie umowy o zachowaniu poufności to rozważyć należy odpowiedzialność na zasadach ogólnych oraz karę umowną. Dochodzenie roszczeń może zatem wynikać zarówno z przepisów ogólnych jak i z treści umowy.

Strona ujawniająca informacje niejawne naraża się na odpowiedzialność z tytułu ujawnienia danych drugiej strony. Odpowiedzialność ta może odbywać się na zasadach ogólnych, gdzie określenie rozmiarów szkody jest często bardzo trudne.

W lepszym położeniu jest na pewno strona ujawniająca, jeśli zawarła umowę o zachowaniu poufności nda. W ramach zawartej umowy można bowiem uregulować obowiązek zapłaty stronie poszkodowanej ujawnieniem informacji kary umownej oraz dochodzić odszkodowania.

Kary umowne w umowie NDA

W lepszej sytuacji są firmy, które zawarły umowę o zachowaniu poufności i określiły kary umowne za naruszenie poufności. W takim bowiem przypadku firma poszkodowana ujawnieniem informacji poufnych nie musi udowadniać rozmiarów szkody a strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty kary w wysokości określonej w umowie. Kary umowne określone są najczęściej kwotowo. W taki sposób najłatwiej bowiem dochodzić zapłaty.

Wysokość kary umownej w umowie o zachowaniu poufności

Naruszenie obowiązku zachowania poufności prowadzić może do konieczności zapłaty kary umownej. Jak wskazano powyżej kara umowna powinna zostać określona w postanowieniach umowy, lecz nie jest to jej element obligatoryjny. Jeśli jednak strony zdecydowały się na zawarcie w zapisach umowy postanowień dotyczących kary umownej pamiętać należy o wskazaniu wysokości kary oraz terminu na uregulowanie należności.

Kara umowna jak i jej wysokość zależy od woli stron. Strony bowiem swobodnie decydują o wysokości za naruszenie zobowiązania do zachowania w tajemnicy informacji poufnych.

Wysokość dochodzonej kary powinna mieć odzwierciedlenie w wartości ujawnianych przez stronę poufnych informacji. Należy zatem odpowiedzieć sobie na pytanie jakie straty finansowe może ponieść firma w przypadku, gdy informacje niejawne zostaną ujawnione przez kontrahenta. Jaką wartość dla firmy ma projekt, w zakresie którego następuje przekazanie informacji poufnych i którego ujawnienie może spowodować straty dla firmy? Na tej podstawie można przyjąć wysokość kary, która to ma stanowić formę rekompensaty dla strony ujawniającej w przypadku naruszenia obowiązku zachowania tajemnicy.

Czas trwania umowy NDA

Czas trwania umowy NDA określony powinien zostać w umowie. Strony zobowiązują się do zachowania poufności przez czas określony np. 3 lata lub czas nieokreślony.

Warto jest zaznaczyć w umowie czas trwania zobowiązania do zachowania poufności.

Niezalecanym jest przy tym podpisywanie zobowiązania do zachowania informacji w poufności na czas nieoznaczony lub na bardzo długi okres np. 15 lat. Przekazane bowiem dane mogą stać się po pewnym czasie bezużyteczne i stracić całkowicie wartość.

Rozwiązanie umowy o zachowaniu poufności

Umowa o zachowaniu poufności powinna także określać sposób działania w przypadku rozwiązania umowy lub zakończenia współpracy przez strony. W umowie powinien zostać określony obowiązek stron zwrotu wszelkich dokumentów i nośników na których przekazane zostały informacje objęte poufnością. Strona otrzymująca powinna zostać zobligowana do usunięcia wszelkich informacji poufnych otrzymanych od drugiej strony. Strony powinny także określić w umowie termin w jakim druga strona powinna zwrócić dokumentację otrzymaną od strony ujawniającej.

Zakaz konkurencji a porozumienie NDA

Zakaz konkurencji nie jest częstym elementem umowy o zachowaniu poufności NDA. Zdarza się jednak, że strony umowy, oprócz kwestii regulujących poufność przekazywanych danych zawrą w niej także postanowienia dotyczące zakazu konkurencji.

Zasadne to będzie np. w sytuacji, gdy zawarto umowę a osoba zobowiązania do zachowania poufności wykorzystała te informacje w celu prowadzenia własnej działalności gospodarczej. Nie zawsze jednak postanowienia dotyczące zakazu konkurencji będą prawnie dopuszczalne. Zalecamy zatem ostrożność w ich stosowaniu.

Jeśli masz pytania dotyczące umów NDA w tym poszykujesz informacji jakie zapisy powinna zawierać umowa o zachowaniu poufności skontaktuj się z naszym prawnikiem w celu zyskania profesjonalnej porady prawnej.

Informacje dodatkowe

wersja językowa

polska, polsko-angielska